Mark Corley adalah seorang petugas polisi Los Angeles. Bantu putranya Trent keluar dari penjara pada awal invasi alien.
Sebagian besar penduduk kota diangkut oleh cahaya biru ke berbagai pesawat luar angkasa. Mark memimpin sekelompok orang yang selamat melalui terowongan kereta bawah tanah untuk melarikan diri.
Sementara itu, kebanyakan orang terbunuh atau diculik. Mereka melarikan diri ke marina setelah ledakan nuklir menghancurkan kota. Namun, dia diculik oleh kapal induk alien.
Di kapal, Mark mencoba mencari putranya dengan masuk ke berbagai ruangan. Di sana dia bertemu Elaine dan suaminya Jarrod.
Elaine menjelaskan bahwa Jarrod telah diubah menjadi tentara alien. Namun, tak lama kemudian, Elaine meninggal saat melahirkan.
Mark dan Jarrod bekerja sama untuk menghancurkan kapal dengan menanam bahan peledak alien di sistem kontrol. Bisakah orang-orang ini berjuang di dunia alien?
